RESUMO: Este artigo apresenta inicialmente o contexto organizacional do mercado, de forma sucinta, demonstrando a forma como as empresas relacionam-se internamente e entre si. Em seguida busca apresentar os principais modelos negociais modernos, destacando seu conceito, características, vantagens e desvantagens, impactos na gestão e momento mais propício de aplicação de cada modelo. O objetivo do conteúdo central não foi o de abordar a integralidade do assunto, mas trazer os elementos conceituais de cada modelo para que o leitor pudesse identificar com qual melhor se identifica para, a partir dessa empatia inicial, buscar os conhecimentos necessários para investir no modelo escolhido.

Palavras Chave: Investimento Anjo; Joint Venture; Private Equity; Venture Capital; Seed Capital.

ABSTRACT: At first this article shows the organizational context from market demonstrating the way the companies relate to one another and internally. Following, it tries to show the main modern negotiating models, highlighting its concepts, characteristics, advantages and desadvantages, managemnt impacts and a better moment for implementing each model. The aim of the central content was not adressing the issue's integrality , but bringing conceptual elements from each model in order to make the reader identify wich fits better for him and then go for the necessary knowledge to invest in the chosen model.

Keywords: Investment Angel; Joint Venture; Private Equity; Venture Capital; Seed Capital.

INTRODUÇÃO

As empresas são um sistema negocial aberto, que se comunicam o tempo todo com entidades e fatores externos a ela. Para Schein[1], ela é um complexo sistema social que interage com ambientes externos a ela absorvendo matérias-primas, recursos humanos, energia e informações que são transformados por meio de seu processo produtivo em produtos, mercadorias e serviços.

Uma empresa desde seu nascimento passa por diversos estágios de desenvolvimento, cada um com suas peculiaridades e características próprias. O crescimento de uma empresa depende, em cada uma de suas fases, da escolha correta do tipo de investimento que ela busca no mercado.

Segundo Malheiros[2], o sucesso do seu negócio passa pela percepção das oportunidades e atitudes que lhe cabem em dado momento. Perceber qual o investimento mais adequado ao seu estágio negocial não é uma tarefa fácil e implica uma série de fatores - conhecimento de seu negócio; identificação clara da fase negocial em que se encontra; percepção do momento econômico presente e das projeções de futuro; e, estreito estudo dos tipos de investimento disponíveis no mercado são alguns desses fatores.

Nesse momento de escolha da melhor oportunidade de investimento para o seu negócio, o gestor da empresa tem que ter a clareza que cada opção traz consigo vantagens e desvantagens, benefícios e contrapartidas e, principalmente, níveis de risco peculiares a cada modelo. Nessa hora, saber o que se busca no mercado é crucial, pois um investimento não implica somente uma injeção financeira na empresa, mas outras interferências relevantes, como, networking, inovações em gestão e conhecimento de mercado.

Para auxiliar nessa difícil tomada de decisão sobre o melhor modelo de investimento negocial para uma empresa, explanaremos sobre algumas tendências modernas nessa área, destacando seu conceito, características, vantagens e desvantagens, impactos na gestão e o momento mais propício de aplicação de cada modelo.

INVESTIMENTO ANJO

O investimento anjo é aquele realizado por pessoa física ou jurídica, que atua individual ou coletivamente, aplicando seu capital em um negócio promissor com alta expectativa de retorno (normalmente, startups), sem se tornar sócio da empresa investida. O vínculo entre o investidor e a empresa beneficiária é instituído através de um contrato de participação onde são estabelecidos os critérios do investimento.

O investidor que atua nesse mercado é denominado anjo, pois não entra no negócio apenas com capital financeiro, mas é usual que os contratos de parceria estabeleçam uma forma de transferência de “Know-how” à empresa beneficiária. Normalmente, as empresas que recebem esse tipo de investimento são ainda incipientes, mas possuem um alto potencial de crescimento, enquanto os investidores possuem amplo conhecimento do mercado em que estão investindo e podem agregar seu conhecimento ao novo negócio de várias formas – assessoria aos gestores, aconselhamento, acompanhamento na implantação de novos projetos, ou qualquer outra forma especificada no contrato de participação.

Vale destacar que o investidor anjo não tem poder de gestão na empresa investida e, sendo assim, não tem responsabilidade sobre eventuais passivos que recaiam sobre a empresa. Sua responsabilidade e risco se limitam ao valor do capital investido. Pelo menos em tese. A legislação brasileira não oferece ao investidor anjo uma adequada proteção. E este, muitas vezes, pode ser confundido com um sócio oculto, investindo numa empresa “laranja”, o que pode trazer graves prejuízos a ele. Pois, nesta condição de fraude, o investidor pode ser considerado o real proprietário do negócio e sob ele incidir a descaracterização da pessoa jurídica (art. 50 do Código Civil)[3] e consequentemente a imposição de responsabilidade ilimitada sobre a investida.

Esse risco foi minimizado pela LC 155/2016[4] com a inclusão do artigo 61-A, §4º, inciso II na LC 123/2006:

Art. 61-A. [...]

§4º [...]

 II – não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando a ele o art. 50 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil;[5]

Este artigo visa oferecer certa garantia ao investidor anjo para incentivar esse tipo de investimento tão benéfico à economia.

A LC 155 de 27/10/2016, com relação à inclusão dos artigos 61-A a 61-D na LC 123/2006 passou a produzir efeitos a partir de 01/01/2017 e posteriormente foi regulamentada pala Instrução Normativa RFB nº 1719 de 19/07/2017[6] que inova ao tratar explicitamente do aporte de capitais realizado pelo investidor anjo em microempresas e empresas de pequeno porte vinculadas ou não ao Simples Nacional. Essa lei é um significativo avanço para o investimento empreendedor no Brasil. Descreveremos a seguir seus principais tópicos.

O instrumento de formalização do investimento entre o investidor anjo e a empresa será o contrato de participação que não poderá exceder a 7 anos e deverá versar sobre as finalidades de fomento à inovação e investimentos produtivos. Tratando-se de um investimento característico de empresas na fase embrionária foi limitado um prazo de vigência do contrato de forma que este não se incorpore ao capital permanente da empresa, incentivando a fase de implantação e desenvolvimento da atividade empresarial.

A atividade constitutiva do objeto social da empresa será exercida unicamente pelos sócios, ou seja, administração do negócio cabe a estes, que terão a responsabilidade pelo mesmo. O investidor anjo não exercerá gerência sob o empreendimento e nem terá direto a voto na administração da empresa, isentando-se de qualquer responsabilidade sobre o passivo da empresa, inclusive na recuperação judicial e não se aplicará a ele o art. 50 do Código Civil que trata da desconsideração da pessoa jurídica.

O investidor anjo será remunerado pelos aportes feitos a empresa na forma que descrever o contrato de participação, por um período máximo de 5 anos. E fará jus à remuneração correspondente aos resultados distribuídos em valor não superior a 50% dos lucros da empresa. O resgate do aporte de capital investido na empresa só poderá ser feito pelo investidor anjo após 2 anos ou em prazo superior estipulado pelo contrato de participação limitado ao valor investido corrigido monetariamente. A titularidade do aporte poderá ser transferida a terceiros desde que autorizada pelos sócios, salvo estipulação expressa no contrato de participação.

A tributação dos rendimentos decorrentes do aporte de capital foi disciplinada de forma regressiva pelo artigo 5º da IN 1719/2017, iniciando com a alíquota de 22,5% para participações até 180 dias e concluindo com 15% para participações superiores à 720 dias. Na prática, devido a limitação de no mínimo 2 anos para saque do aporte, estabelecido pelo artigo 61-A, §7º da LC 155/2016, a alíquota aplicável ao rendimento deste investimento será sempre de 15%. Considera-se rendimento para efeito de tributação do Imposto de Renda, tanto os rendimentos periódicos pagos sobre os resultados distribuídos quanto o ganho no resgate do aporte. Considerando que o aporte fica limitado ao valor do investimento corrigido monetariamente, este dispositivo acaba por tributar o próprio aporte, pois correção monetária não é ganho e sim atualização do valor investido.

O artigo 61-B da LC 155/2016 estabelece que a emissão e a titularidade de aportes especiais não impedem a fruição do Simples Nacional. Ou seja, esses aportes não são contabilizados como receitas da empresa para fins de enquadramento no Simples Nacional.

Além disso, foram concedidos ao investidor anjo privilégios especiais se a venda da empresa ocorrer durante vigência do contrato de participação. O investidor terá preferência na aquisição da empresa, bem como direito de venda conjunta da titularidade de seu aporte nos mesmos termos e condições que forem ofertados aos sócios.

Sem dúvida, a LC 155/2016 ao regulamentar a figura do investidor anjo foi uma iniciativa notável do poder público no sentido de desenvolver o mercado de capitais brasileiro.

JOINT VENTURE

Uma Joint Venture é uma associação entre duas ou mais empresas do mesmo ramo ou não que se unem por um período de tempo determinado para alcançarem um objetivo comum. Esse objetivo pode ser bastante diversificado, podendo ser desde uma simples parceria comercial até a constituição de um novo empreendimento oriundo da fusão dos interesses das empresas participantes em uma única empresa, não implicando na perda da personalidade jurídica das entidades participantes. O termo Joint Venture pode ser traduzido como empreendimento conjunto. E nele a identidade e a individualidade das empresas envolvidas não desaparecem.

Em um mundo globalizado como o nosso em que as empresas não mais se restringem aos mercados locais ou regionais e sim, buscam cada vez mais alcançar territórios outrora inimagináveis, é comum que elas busquem nesse trajeto aliados para atingirem os seus objetivos. O avanço tecnológico característico dos nossos dias é um vetor importantíssimo nessa aproximação global – aproxima pessoas, instituições e até mesmo nações. Nesse contexto, o modelo negocial das Joint Ventures ganha extrema notoriedade e importância.

O objetivo geral de uma Joint Venture é de fácil percepção: realizar, durante um determinado período de tempo, uma atividade visando um objetivo específico comum a ambas as partes, buscando, dentre outras motivações, o lucro. Com relação aos objetivos específicos que levam empresas a se unirem numa Joint Venture, esses podem ser diversos. Vejamos alguns mais comuns:

·         Exploração do Know-how de uma empresa parceira para superar barreiras comercias, expandir atividades ou mercados ou competir de forma mais eficiente;

·         Rompimento de barreiras para chegar a mercados estrangeiros, visando à internacionalização dos negócios, buscando minimizar investimentos ou utilizar-se do conhecimento específico a respeito do novo mercado;

·         Captação de recursos para investimento na exploração de atividades cujo retorno se dê em longo prazo;

·         Busca de materiais, técnicas ou tecnologia para a realização ou melhoria de suas atividades.

A realização de Joint Ventures no Brasil não possui regulação legal específica, havendo necessidade de se recorrer aos princípios e normas de Direito Civil e Empresarial para regular a parceria comercial. A legislação brasileira comporta a existência das duas formas jurídicas para constituição de uma Joint Venture: a Contratual e a Societária.

A Joint Venture Contratual é aquela instituída por meio de contrato de parceria entre as partes, onde se pactua o objeto contratual, os direitos e obrigações de cada parte, eventuais causas ensejadoras de rescisão contratual, multas por rescisão unilateral imotivada contratualmente, forma de pagamento e divisão dos lucros e tudo que as partes entenderem necessário ao bom andamento da parceria.

Sob a forma contratual fica claro que o interesse dos sócios não é de transferir patrimônio ao novo empreendimento e sim combinar recursos ou esforços na constituição de um projeto comum. Nesse modelo negocial, o empreendimento contratado utiliza os recursos e ativos das empresas contratantes.

Uma Joint Venture contratual não possui personalidade jurídica própria, sendo representada pelos seus contratantes. A responsabilidade pela Joint Venture fica restrita ao que foi pactuado pelas partes, não existindo, necessariamente, solidariedade das empresas contratantes com a sociedade contratual. O amparo legal utilizado para a constituição de uma Joint Venture encontra-se nos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/76[7] que estabelece as regras para formação de consórcios de empresas.

Já a Joint Venture Societária caracteriza-se pela união de duas ou mais empresas com o intuito de formação de uma nova sociedade comercial com personalidade jurídica autônoma e patrimônio próprio. Ela pode ser construída sob qualquer forma societária prevista em lei, porém, a sociedade anônima é normalmente a preferida por resguardar o patrimônio dos sócios da subsidiariedade pelos débitos da entidade.

Não obstante sua constituição majoritariamente sob a forma de sociedade anônima, vale ressaltar que essencialmente a Joint Venture Societária é uma sociedade “intuitu personae”. Mesmo revestida sob o manto protetivo da sociedade anônima, esta sociedade, de fato, é uma sociedade de pessoas, onde os sócios se agrupam devido interesses peculiares que possuem em comum.

A Joint Venture também pode ser classificada sob um prisma econômico como: “Equity” ou “Non Equity”. Equity quando na constituição da Joint Venture há associação de capitais. E Non Equity quando não há essa associação. Normalmente, Joint Ventures Societárias são, sob o prisma econômico, Equity, enquanto as contratuais são Non Equity.

A união de empresas em uma Joint Venture apresenta diversas vantagens para os envolvidos. Dentre elas podemos identificar:

·         A possibilidade de uma produção menos onerosa, onde as fases de produção podem ser divididas conforme as aptidões dos envolvidos, diminuindo custos no processo e gerando produtos mais baratos;

·         Acesso a tecnologias mais avançadas, ocasionadas tanto pela transferência de know how tecnológico de uma parceira a outra quanto pela ampliação do alcance a tecnologias mais onerosas através do aumento de poder aquisitivo ocasionado pela união dos capitais;

·         Maior facilidade para expansão comercial, pois pela soma das expertises de cada parceiro é possível o alcance a mercados inicialmente inatingíveis. Isso pode ocorrer tanto através da união de empresas de um mesmo ramo, ampliando seu alcance comercial, como através da união de empresas de ramos diferentes quando as atividades se complementam possibilitando maior facilidade na consecução dos objetivos.

Porém, como qualquer investimento, tem sua parcela de risco e desvantagens iminentes do ambiente negocial. Os riscos, evidentemente, são aqueles oriundos de qualquer investimento: o retorno esperado pode não ocorrer ou ocorrer de forma aquém ao estimado, ou até mesmo haver prejuízos ao invés de lucros. As desvantagens desse modelo estão mais ligadas a questões de gestão. Uma decisão a ser tomada por um empreendimento conjunto está sempre sujeita a regras rígidas para se evitar desentendimentos entre as partes – perdendo-se, assim, a agilidade necessária a certas decisões. Divergências oriundas das diferenças na cultura organizacional de cada empresa podem ocorrer gerando atritos e desgaste na relação. E desigualdade no grau de maturidade de cada empresa pode acabar gerando desequilíbrio no cumprimento das obrigações, sobrecarregando uma das partes. Isso se evidencia principalmente quando as obrigações de cada uma das partes são de naturezas diferentes – por exemplo, uma entra com pessoal e outra com tecnologia.

Podemos citar alguns exemplos de Joint Venture relevantes próximos da nossa realidade:

A Autolatina, união das gigantes do setor automobilístico, a americana Ford e a alemã VolksWagen, em 1987, com o intuito de superar os obstáculos existentes no mercado brasileiro e tornar-se presença inigualável na América Latina. A parceria não obteve o sucesso desejado e após uma sequência de erros encerrou suas atividades em 1996[8].

A Cemig GT e a Vale que se unem em fevereiro de 2015 numa parceria que deu origem a Aliança Geração de Energia S/A. A nova empresa já nasce gigante, detentora de sete usinas de geração de energia no Estado de Minas Gerais.[9] E atualmente já conta também com o Complexo Eólico Santo Inácio, localizado em Icapuí, no Ceará, que entrou em operação em dezembro de 2017[10].

A Joint Venture contratual formada pela Unilever Brasil e a Perdigão, em 2007, para gestão das marcas Becel e Becel ProActiv no mercado brasileiro. Nessa parceria a Unilever licencia as marcas envolvidas no contrato e desenvolve novas linhas utilizando os produtos, além de fornecer tecnologia em alimentos voltados à saúde cardiovascular e a Perdigão disponibiliza sua estrutura de produção, venda e distribuição.[11]

No cenário internacional temos vários exemplos de Joint Ventures significativos, com destaque para o setor petrolífero que devido aos vultuosos valores de suas operações se utiliza de empreendimentos conjuntos de forma a viabilizar suas atividades. Podemos citar como exemplo a ARAMCO, formada pela Chevron e a Texaco com a finalidade de localizar e produzir petróleo na Arábia Saudita. E o Projeto Hibernia, formado pela Chevron, Mobil, Gulf e a Petro-Canadá para desenvolver e produzir petróleo no campo de Hibernia, no Canadá.[12]

FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Os Fundos de Investimento em Participações é uma modalidade de investimento, que ganha relevância nos EUA na década de 80 com o Private Equity, na qual um investidor financia a compra de parte de uma empresa, tornando-se sócio da mesma, objetivando alavancar os resultados da investida para aumentar seu valor no mercado e posteriormente negociar sua participação na sociedade obtendo lucro. Esse é um mercado ainda discreto no Brasil, mas que vem crescendo significativamente. Esse tipo de investimento vai variar de acordo com a característica da empresa em que se pretende investir.

Esse tipo de investimento é intermediado por uma administradora de investimento que é responsável pela seleção das empresas que receberam os recursos. Após a fase inicial de seleção das empresas, estas são submetidas à avaliação do comitê de investimento do fundo. Vencida essa fase, inicia-se o processo de negociação da participação dos novos sócios entre os empreendedores e os membros do fundo de investimento. É nesse momento que são estabelecidas as regras de funcionamento da nova sociedade, o valor atual da empresa (normalmente fixado por uma auditoria) e a participação do fundo no negócio.

É muito importante ressaltar que nos fundos de participação os investidores tornam-se sócios da empresa, participando ativamente da gestão da mesma. Essa é uma das características fundamentais deste tipo de investimento. Não é raro esse tipo de fundo ser específico para determinado ramo de negócios, pois afinal, o fundo se tornará também gestor do negócio e essa gestão deverá ser exercida por especialistas no ramo.

As formas como esses fundos se apresentam são:

Private Equity

O Private Equity é o tipo de fundo que busca fazer investimento em empresas de maior porte já estabelecidas estavelmente no mercado. Normalmente Sociedades Anônimas Fechadas ou empresas na fase de transição para o mercado de capitais e que buscam recursos e know how para suplantar essa etapa.

A forma de investimento em Private Equity se dá, normalmente, pela compra de participação acionária da investida (ações, debêntures conversíveis em ações ou não ou bônus de subscrição). Quando a empresa ainda não faz parte do mercado de capitais, essa transformação precede a conclusão do negócio.

O investimento feito num Private Equity é de alto valor financeiro. Exige-se para investir nesse tipo de fundo que os investidores sejam qualificados conforme regras da Instrução CVM nº 539/13[13] que exige para qualificação valores superiores a 1 milhão de reais. Por esse motivo o perfil dos investidores é bastante restrito, restringindo-se a investidores profissionais como fundos de pensão, investidores internacionais, bancos, family offices, agências de fomento, bancos de investimento ou grandes empresas que desejem diversificar seus investimentos.

Os investimentos em Private Equity são de longo prazo e baixíssima liquidez. Normalmente seus prazos são superiores a 10 anos e não podem ser resgatados antes do prazo mínimos fixado. Isso se deve ao fato de ser uma aplicação destinada ao crescimento de uma empresa, o que necessita de um razoável período de maturação do negócio para que ocorra.

Como todo investimento, o Private Equity apresenta risco negocial. Como o investimento é feito em uma empresa, esta se sujeita a todos os riscos comerciais convencionais. Portanto, a transição de patamar da empresa pode obter sucesso ou não, a empresa pode não dar o retorno desejado pelo investidor ou até mesmo quebrar. É um investimento de alto risco. Os Fundos de Investimento adotam a prática da diversificação dos investimentos para minimizar este risco. Com a diversificação ocorre a variação dos resultados das empresas envolvidas no Private Equity. Enquanto, aproximadamente, um terço das empresas envolvidas no negócio apresentará resultado negativo, outro terço apresentará resultados dentro de um padrão de retorno mediano e um terço apresentará resultados positivos significativos, compensando os demais resultados.

A tributação dos Fundos de Private Equity, para investidores residentes no Brasil, é de 15% de Imposto de Renda Retido na Fonte sobre quaisquer ganhos obtidos na venda ou resgate das quotas de participação no Fundo.[14]

Um exemplo de sucesso de Private Equity recente é o da empresa Beleza Natural. Que ao se unir com a GP Investimentos deu um salto no seu negócio passando de pequeno empreendimento promissor a uma das maiores lideranças no segmento de beleza[15].

Venture Capital

O Venture Capital é um Fundo de Investimento em Participações destinado a empresas de pequeno e médio porte, com pouco tempo de existência e com expectativas de rápido crescimento e elevada rentabilidade. Também é conhecido como Capital Empreendedor ou Capital Inteligente. O investimento em Venture Capital ocorre por meio da aquisição de ações ou direitos de participação. As demais características desse fundo são similares ao Private Equity.

Seed Capital

O Seed Capital ou Capital Semente, como também é chamado, é o investimento feito na fase inicial ou mesmo pré-operacional da empresa. Seu objetivo é tirar uma grande ideia da fase de projeto ou auxiliá-la nos primeiros passos. As empresas objeto do Seed Capital são aquelas com projetos inovadores, normalmente ligados à área de tecnologia, e que apresentam expectativa de grande sucesso, crescimento rápido e alto retorno ao investidor.

Esse tipo de investimento é o que exige maior atenção dos gestores de fundo na sua fase de seleção, devido ao alto grau de risco que apresentam. Entre as três modalidades de Fundo de Investimento em Participações é a de maior risco por se tratar de aplicação de recursos em um projeto ou empresa ainda na fase inicial de atividade. Segundo Oliva Afonso, “De cada mil projetos analisados, cerca de dez são selecionados para a segunda etapa, que será a apresentação da empresa ao comitê de investimento do fundo.[...]”[16]

CONCLUSÃO

Em nosso trabalho buscamos discorrer de forma sucinta sobre os principais modelos de investimentos modernos destinados as empresas. Trouxemos as características principais de cada um deles, alguns exemplos, forma de tributação e as características das empresas para se beneficiarem de cada um deles.

O Investimento Anjo, as Joint Ventures e os Fundos de Investimento em Participações como Private Equity, Venture Capital e Seed Capital foram o foco do nosso trabalho. Não buscamos com este artigo esgotar a totalidade do tema, mas apenas trazer os elementos principais de cada modalidade, visando subsidiar o futuro investidor a verificar em qual perfil se enquadra para aprofundar seus estudos neste tópico.

REFERÊNCIAS:

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